Projekt konsultacyjny OECD sygnalizuje, że część rozliczeń przedstawianych jako usługi wewnątrzgrupowe może w istocie wiązać się z wykorzystaniem lub udostępnieniem wartości niematerialnych. Może to wpływać zarówno kwalifikację transakcji, jak i sposób jej wyceny.
Granica między usługą wewnątrzgrupową a transakcją dotyczącą wartości niematerialnych należy do najtrudniejszych zagadnień analitycznych w praktyce cen transferowych. W wielu grupach kapitałowych funkcje centralne (wsparcie marketingowe, doradztwo technologiczne, zarządzanie marką czy transfer wiedzy operacyjnej) są rozliczane jako usługi, choć faktycznie wiążą się z udostępnianiem know-how lub metodologii. Dotychczasowe Wytyczne zawierają wskazówki dotyczące tej problematyki, jednak OECD uznała za zasadne ich dalsze doprecyzowanie. Projekt OECD ma służyć dalszemu zwiększeniu jasności interpretacyjnej oraz uzupełnieniu istniejących wytycznych o nowe przykłady.
Opublikowany 1 czerwca 2026 r. projekt zmian rozdziału VII ma na celu dalsze zwiększenie przejrzystości wytycznych dotyczących usług wewnątrzgrupowych oraz wzbogacenie ich o nowe przykłady ilustrujące ich praktyczne zastosowanie. Publiczna konsultacja tego dokumentu zaplanowana jest na listopad 2026 r. Dokument nadal jest zatem projektem do dyskusji. Sama OECD deklaruje przy tym, że rewizja nie zmienia ogólnych zasad analizy usług wewnątrzgrupowych, lecz porządkuje i doprecyzowuje dotychczasowe wskazówki. W praktyce jednak zwiększy ona wymagania dowodowe wobec podatnika.
Projekt wskazuje, że część rozliczeń przedstawianych jako usługi może być w istocie powiązana z dostępem do know-how lub z wkładem dotyczącym wartości niematerialnych. W takich przypadkach podatnik nie powinien automatycznie zakładać istnienia odrębnej transakcji usługowej, lecz rozważyć szerszą analizę relacji gospodarczych i finansowych między podmiotami powiązanymi oraz uwzględnić powiązania danego świadczenia z innymi transakcjami realizowanymi w grupie. Kluczowe znaczenie ma rzeczywisty charakter świadczenia, a nie jego nazwa w umowie lub na fakturze.
Taka kwalifikacja przekłada się następnie na wybór metody wyceny. OECD podkreśla, że nie należy automatycznie zakładać, iż transakcja usługowa może być wiarygodnie wyceniona przy zastosowaniu metody jednostronnej. Ocena ta powinna wynikać z analizy ekonomicznie istotnych cech transakcji. Projekt ilustruje to m.in. przykładem usług opartych na uczeniu maszynowym. Nie oznacza to jednak, że zaangażowanie wartości niematerialnych samo w sobie wyklucza metody jednostronne wyceny. Gdy jedna strona wnosi unikalny wkład, a druga pełni funkcje rutynowe, metoda jednostronna nadal może być właściwa.
Dla podatników oznacza to konieczność pogłębionej analizy treści ekonomicznej rozliczeń przedstawianych jako usługi, w szczególności IT, wsparcia technicznego, doradztwa marketingowego oraz transferu wiedzy operacyjnej. Błędna kwalifikacja może prowadzić do zastosowania niewłaściwej metody wyceny i zakwestionowania rozliczeń, a w relacjach transgranicznych, do sporu o podwójne opodatkowanie.
W tym kontekście, już dziś może okazać się zasadny przegląd umów wewnątrzgrupowych pod kątem rzeczywistej treści świadczeń, a tam gdzie granica jest niejednoznaczna, analiza świadczeń w kontekście innych transakcji realizowanych w grupie oraz dokonanie zmian w umowach, tak by lepiej odzwierciedlały rzeczywistość.
Jeśli pojawią się u Państwa jakiekolwiek pytania dotyczące cen transferowych zapraszamy do kontaktu z Joanną Pasymowską, doświadczonym partnerem w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO: https://www.bdo.pl/pl-pl/uslugi/doradztwo-podatkowe/ceny-transferowe
Granica między usługą wewnątrzgrupową a transakcją dotyczącą wartości niematerialnych należy do najtrudniejszych zagadnień analitycznych w praktyce cen transferowych. W wielu grupach kapitałowych funkcje centralne (wsparcie marketingowe, doradztwo technologiczne, zarządzanie marką czy transfer wiedzy operacyjnej) są rozliczane jako usługi, choć faktycznie wiążą się z udostępnianiem know-how lub metodologii. Dotychczasowe Wytyczne zawierają wskazówki dotyczące tej problematyki, jednak OECD uznała za zasadne ich dalsze doprecyzowanie. Projekt OECD ma służyć dalszemu zwiększeniu jasności interpretacyjnej oraz uzupełnieniu istniejących wytycznych o nowe przykłady.
Opublikowany 1 czerwca 2026 r. projekt zmian rozdziału VII ma na celu dalsze zwiększenie przejrzystości wytycznych dotyczących usług wewnątrzgrupowych oraz wzbogacenie ich o nowe przykłady ilustrujące ich praktyczne zastosowanie. Publiczna konsultacja tego dokumentu zaplanowana jest na listopad 2026 r. Dokument nadal jest zatem projektem do dyskusji. Sama OECD deklaruje przy tym, że rewizja nie zmienia ogólnych zasad analizy usług wewnątrzgrupowych, lecz porządkuje i doprecyzowuje dotychczasowe wskazówki. W praktyce jednak zwiększy ona wymagania dowodowe wobec podatnika.
Projekt wskazuje, że część rozliczeń przedstawianych jako usługi może być w istocie powiązana z dostępem do know-how lub z wkładem dotyczącym wartości niematerialnych. W takich przypadkach podatnik nie powinien automatycznie zakładać istnienia odrębnej transakcji usługowej, lecz rozważyć szerszą analizę relacji gospodarczych i finansowych między podmiotami powiązanymi oraz uwzględnić powiązania danego świadczenia z innymi transakcjami realizowanymi w grupie. Kluczowe znaczenie ma rzeczywisty charakter świadczenia, a nie jego nazwa w umowie lub na fakturze.
Taka kwalifikacja przekłada się następnie na wybór metody wyceny. OECD podkreśla, że nie należy automatycznie zakładać, iż transakcja usługowa może być wiarygodnie wyceniona przy zastosowaniu metody jednostronnej. Ocena ta powinna wynikać z analizy ekonomicznie istotnych cech transakcji. Projekt ilustruje to m.in. przykładem usług opartych na uczeniu maszynowym. Nie oznacza to jednak, że zaangażowanie wartości niematerialnych samo w sobie wyklucza metody jednostronne wyceny. Gdy jedna strona wnosi unikalny wkład, a druga pełni funkcje rutynowe, metoda jednostronna nadal może być właściwa.
Dla podatników oznacza to konieczność pogłębionej analizy treści ekonomicznej rozliczeń przedstawianych jako usługi, w szczególności IT, wsparcia technicznego, doradztwa marketingowego oraz transferu wiedzy operacyjnej. Błędna kwalifikacja może prowadzić do zastosowania niewłaściwej metody wyceny i zakwestionowania rozliczeń, a w relacjach transgranicznych, do sporu o podwójne opodatkowanie.
W tym kontekście, już dziś może okazać się zasadny przegląd umów wewnątrzgrupowych pod kątem rzeczywistej treści świadczeń, a tam gdzie granica jest niejednoznaczna, analiza świadczeń w kontekście innych transakcji realizowanych w grupie oraz dokonanie zmian w umowach, tak by lepiej odzwierciedlały rzeczywistość.
Jeśli pojawią się u Państwa jakiekolwiek pytania dotyczące cen transferowych zapraszamy do kontaktu z Joanną Pasymowską, doświadczonym partnerem w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO: https://www.bdo.pl/pl-pl/uslugi/doradztwo-podatkowe/ceny-transferowe