BDO W MEDIACH Przy planowanej konwersji trzeba zwrócić uwagę, czy wydawane udziały i wartość wierzytelności, którą trzeba byłoby spłacić, mają tę samą wartość. Tylko wtedy można mówić o neutralności podatkowej konwersji wierzytelności na kapitał - pisze Rzeczpospolitej Danuta Potoniec, starsza konsultantka w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO.
Spółki, które nie mają możliwości spłaty swoich zobowiązań (ale nie tylko takie), często decydują się na konwersję wierzytelności na udziały. Na czym polega ten mechanizm? Otóż w zamian za objęcie udziałów albo akcji spółki przez wierzyciela dochodzi do wygaśnięcia jego wierzytelności wobec spółki. W praktyce zabieg ten najczęściej stosowany jest w przypadku wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika.
Dwa sposoby konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy
Istnieją dwa sposoby przeprowadzenia konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy (udziały).
1. W pierwszym wariancie dochodzi do wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu). Spółka podwyższa kapitał zakładowy o wartość odpowiadającą kwocie zobowiązania wobec wierzyciela. Następnie wierzyciel obejmuje takie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym i pokrywa je wkładem niepieniężnym w postaci konkretnej wierzytelności przysługującej mu wobec spółki (tj. wierzytelności wspólnika o zwrot udzielonej spółce pożyczki). Kolejno należy zrobić przelew (cesję) wierzytelności z wierzyciela na spółkę. W efekcie dochodzi do konfuzji – wierzytelność i dług schodzą się w jednej osobie (spółce), co sprowadza się do połączenia statusu wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do tej samej kwoty, a zatem powoduje wygaśnięcie zobowiązania.
2. Drugim sposobem konwersji jest wniesienie wkładu pieniężnego ze wzajemnym potrąceniem wzajemnych wierzytelności. Jak w pierwszym wariancie spółka podwyższa kapitał zakładowy o wartość odpowiadającą kwocie zobowiązania wobec wierzyciela. Wierzyciel obejmuje takie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym za wkład pieniężny. Nie wpłaca jednak żadnych środków, tylko następuje potrącenie wzajemnie przysługujących wierzytelności, tzn. wierzytelności spółki do wspólnika o pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym z wierzytelnością wspólnika o zwrot długu przez spółkę. Wskutek złożenia oświadczenia o potrącenia, zgodnie z art. 498 § 2 k.c. dochodzi do wzajemnego umorzenia obu wierzytelności.
Cały artykuł można przeczytać Rzeczpospolitej z dnia 9 lutego 2026r., str.D6.
Spółki, które nie mają możliwości spłaty swoich zobowiązań (ale nie tylko takie), często decydują się na konwersję wierzytelności na udziały. Na czym polega ten mechanizm? Otóż w zamian za objęcie udziałów albo akcji spółki przez wierzyciela dochodzi do wygaśnięcia jego wierzytelności wobec spółki. W praktyce zabieg ten najczęściej stosowany jest w przypadku wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika.
Dwa sposoby konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy
Istnieją dwa sposoby przeprowadzenia konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy (udziały).
1. W pierwszym wariancie dochodzi do wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu). Spółka podwyższa kapitał zakładowy o wartość odpowiadającą kwocie zobowiązania wobec wierzyciela. Następnie wierzyciel obejmuje takie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym i pokrywa je wkładem niepieniężnym w postaci konkretnej wierzytelności przysługującej mu wobec spółki (tj. wierzytelności wspólnika o zwrot udzielonej spółce pożyczki). Kolejno należy zrobić przelew (cesję) wierzytelności z wierzyciela na spółkę. W efekcie dochodzi do konfuzji – wierzytelność i dług schodzą się w jednej osobie (spółce), co sprowadza się do połączenia statusu wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do tej samej kwoty, a zatem powoduje wygaśnięcie zobowiązania.
2. Drugim sposobem konwersji jest wniesienie wkładu pieniężnego ze wzajemnym potrąceniem wzajemnych wierzytelności. Jak w pierwszym wariancie spółka podwyższa kapitał zakładowy o wartość odpowiadającą kwocie zobowiązania wobec wierzyciela. Wierzyciel obejmuje takie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym za wkład pieniężny. Nie wpłaca jednak żadnych środków, tylko następuje potrącenie wzajemnie przysługujących wierzytelności, tzn. wierzytelności spółki do wspólnika o pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym z wierzytelnością wspólnika o zwrot długu przez spółkę. Wskutek złożenia oświadczenia o potrącenia, zgodnie z art. 498 § 2 k.c. dochodzi do wzajemnego umorzenia obu wierzytelności.
Cały artykuł można przeczytać Rzeczpospolitej z dnia 9 lutego 2026r., str.D6.