Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną z której wynika, że opłata operacyjna stosowana do wyrównania rentowności pomiędzy podmiotami powiązanymi stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodził się również, że płatność taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła.
Interpretacja (z 9 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.482.2025.1.DD) dotyczy polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej dystrybutorem produktów w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej. Jedynym wspólnikiem spółki jest podmiot niemiecki pełniący funkcję regionalnego centrum zarządzającego kluczowymi funkcjami biznesowymi, wartościami niematerialnymi oraz ponoszący istotne ryzyka działalności. Model współpracy zakłada, że polska spółka jako dystrybutor o ograniczonych funkcjach i ryzykach ma zagwarantowany rynkowy poziom rentowności, natomiast potencjalny zysk rezydualny oraz straty przypisywane są podmiotowi centralnemu.
Podstawę współpracy stanowi umowa wprowadzająca opłatę operacyjną, która ma na celu alokację zysku rezydualnego należnego podmiotowi centralnemu. Opłata kalkulowana jest jako różnica pomiędzy marżą EBIT spółki wygenerowaną w danym roku przed naliczeniem opłaty a docelowym poziomem marży EBIT ustalonym w umowie zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Rozliczenia dokonywane są kwartalnie narastająco.
Zgodnie z przyjętym modelem, jeżeli rentowność spółki osiągnięta w określonym okresie będzie niższa niż poziom rynkowy, podmiot centralny dokona płatności wyrównującej. W przeciwnej sytuacji spółka uiści opłatę operacyjną na rzecz podmiotu centralnego. W przypadku osiągnięcia rentowności zgodnej z poziomem rynkowym żadna płatność nie jest dokonywana. Istotne jest, że opłata operacyjna nie jest powiązana bezpośrednio z jakąkolwiek konkretną transakcją zakupową lub sprzedażową, ale odnosi się jedynie do ogólnego wyniku spółki w danym okresie.
Dyrektor KIS potwierdził, że opisany mechanizm spełnia wszystkie warunki określone w art. 11e ustawy o CIT uprawniające do uznania go za korektę cen transferowych. Zgodnie z art. 12 ust. 3aa oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT przy ustaleniu wysokości przychodów i kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się korektę cen transferowych, jeżeli ma na celu spełnienie wymogów zasady ceny rynkowej poprzez prawidłowe zastosowanie metod określonych w ustawie.
Organ podatkowy zgodził się również, że płatność opłaty operacyjnej na rzecz niemieckiego podmiotu centralnego nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od dochodów osiąganych przez nierezydentów. Katalog płatności podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła jest ograniczony do tytułów wskazanych wprost w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, takich jak odsetki, należności licencyjne czy wynagrodzenie za określone usługi.
Kluczowym argumentem przemawiającym za brakiem podatku u źródła jest niemożność zidentyfikowania konkretnego świadczenia realizowanego przez podmiot centralny na rzecz spółki oraz wskazania, który z podmiotów miałby być świadczeniobiorcą, a który świadczeniodawcą. Płatność wynika jedynie z faktu osiągnięcia lub nieosiągnięcia oczekiwanego poziomu rentowności bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków przez którąkolwiek ze stron.
Jeśli pojawią się u Państwa jakiekolwiek pytania dotyczące cen transferowych zapraszamy do kontaktu z Joanną Pasymowską, doświadczonym partnerem w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO: https://www.bdo.pl/pl-pl/uslugi/doradztwo-podatkowe/ceny-transferowe
Interpretacja (z 9 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.482.2025.1.DD) dotyczy polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej dystrybutorem produktów w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej. Jedynym wspólnikiem spółki jest podmiot niemiecki pełniący funkcję regionalnego centrum zarządzającego kluczowymi funkcjami biznesowymi, wartościami niematerialnymi oraz ponoszący istotne ryzyka działalności. Model współpracy zakłada, że polska spółka jako dystrybutor o ograniczonych funkcjach i ryzykach ma zagwarantowany rynkowy poziom rentowności, natomiast potencjalny zysk rezydualny oraz straty przypisywane są podmiotowi centralnemu.
Podstawę współpracy stanowi umowa wprowadzająca opłatę operacyjną, która ma na celu alokację zysku rezydualnego należnego podmiotowi centralnemu. Opłata kalkulowana jest jako różnica pomiędzy marżą EBIT spółki wygenerowaną w danym roku przed naliczeniem opłaty a docelowym poziomem marży EBIT ustalonym w umowie zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Rozliczenia dokonywane są kwartalnie narastająco.
Zgodnie z przyjętym modelem, jeżeli rentowność spółki osiągnięta w określonym okresie będzie niższa niż poziom rynkowy, podmiot centralny dokona płatności wyrównującej. W przeciwnej sytuacji spółka uiści opłatę operacyjną na rzecz podmiotu centralnego. W przypadku osiągnięcia rentowności zgodnej z poziomem rynkowym żadna płatność nie jest dokonywana. Istotne jest, że opłata operacyjna nie jest powiązana bezpośrednio z jakąkolwiek konkretną transakcją zakupową lub sprzedażową, ale odnosi się jedynie do ogólnego wyniku spółki w danym okresie.
Dyrektor KIS potwierdził, że opisany mechanizm spełnia wszystkie warunki określone w art. 11e ustawy o CIT uprawniające do uznania go za korektę cen transferowych. Zgodnie z art. 12 ust. 3aa oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT przy ustaleniu wysokości przychodów i kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się korektę cen transferowych, jeżeli ma na celu spełnienie wymogów zasady ceny rynkowej poprzez prawidłowe zastosowanie metod określonych w ustawie.
Organ podatkowy zgodził się również, że płatność opłaty operacyjnej na rzecz niemieckiego podmiotu centralnego nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od dochodów osiąganych przez nierezydentów. Katalog płatności podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła jest ograniczony do tytułów wskazanych wprost w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, takich jak odsetki, należności licencyjne czy wynagrodzenie za określone usługi.
Kluczowym argumentem przemawiającym za brakiem podatku u źródła jest niemożność zidentyfikowania konkretnego świadczenia realizowanego przez podmiot centralny na rzecz spółki oraz wskazania, który z podmiotów miałby być świadczeniobiorcą, a który świadczeniodawcą. Płatność wynika jedynie z faktu osiągnięcia lub nieosiągnięcia oczekiwanego poziomu rentowności bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków przez którąkolwiek ze stron.
Jeśli pojawią się u Państwa jakiekolwiek pytania dotyczące cen transferowych zapraszamy do kontaktu z Joanną Pasymowską, doświadczonym partnerem w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO: https://www.bdo.pl/pl-pl/uslugi/doradztwo-podatkowe/ceny-transferowe