NSA rozszerza zakres zwolnienia z dokumentacji cen transferowych

Naczelny Sąd Administracyjny orzekł, że zwolnienie z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych obejmuje także powiązania pośrednie ze Skarbem Państwa, a nie tylko bezpośrednie. Pojęcie „wyłącznego” powiązania nie jest zdaniem sądu równoznaczne z bezpośrednim.

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 czerwca 2025 roku (sygn. akt II FSK 1272/22) rozstrzygnął istotną kwestię dotyczącą interpretacji przepisów o cenach transferowych. Sąd orzekł, że zwolnienie z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, przewidziane w art. 11n pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, obejmuje również powiązania pośrednie ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane zobowiązane są do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach rynkowych. Jednak art. 11n ustawy o CIT przewiduje wyjątki od tego obowiązku, w tym dotyczący transakcji, w których powiązania między stronami wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego albo ich związkami.

Sporna sprawa dotyczyła spółki, która argumentowała, że przepis art. 11n pkt 5 nie wymaga bezpośrednich powiązań ze Skarbem Państwa. Spółka uważała, że jeżeli wszystkie podmioty zaangażowane w transakcję są powiązane ze Skarbem Państwa, choćby pośrednio przez przedsiębiorstwo państwowe lub spółki Skarbu Państwa, to nie ma obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął odmienne stanowisko, stwierdzając, że zwolnienie dotyczy jedynie sytuacji bezpośrednich powiązań ze Skarbem Państwa. Uznał, że spółka jako podmiot zależny od przedsiębiorstwa państwowego nie jest powiązana bezpośrednio ze Skarbem Państwa, lecz z innym podmiotem, przez co powiązania nie mają charakteru wyłącznego względem Skarbu Państwa.

Rozstrzygający spór w pierwszej instancji Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 2658/21) przyznał rację spółce, interpretując art. 11n pkt 5 ustawy o CIT w kontekście art. 11a ust. 3 tej ustawy, który przewiduje możliwość powiązań pośrednich. Sąd orzekł, że w przepisie nie chodzi o powiązania wyłącznie bezpośrednie, lecz o to, by powiązania między podmiotami dotyczyły wyłącznie Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, niezależnie od charakteru bezpośredniego czy pośredniego tych powiązań.

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził to stanowisko. W uzasadnieniu wyroku sąd podkreśliła, że z art. 11n pkt 5 nie wynika wymóg wyłącznie bezpośredniego powiązania ze Skarbem Państwa. Skoro zaś ustawodawca wyróżnił zarówno powiązania bezpośrednie, jak i pośrednie, pojęcia wyłącznego powiązania nie można interpretować jako równoznacznego z pojęciem powiązania bezpośredniego. Orzeczenie ma istotne znaczenie dla podmiotów powiązanych ze Skarbem Państwa w sposób pośredni, które będą mogły powołując się na stanowisko NSA skorzystać ze zwolnienia z obowiązku dokumentowania cen transferowych.

Jeśli pojawią się u Państwa jakiekolwiek pytania dotyczące cen transferowych zapraszamy do kontaktu z Joanną Pasymowską, doświadczonym starszym menedżerem w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO: https://www.bdo.pl/pl-pl/uslugi/doradztwo-podatkowe/ceny-transferowe