TSUE wydał w dniu 27 lutego 2025 roku wyrok w sprawie Adjak (sygn. akt C-277/24), który w istotny sposób może wzmocnić sytuację procesową członków zarządu pociągniętych do solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe osoby prawnej.
Wyrok ten został wydany w związku z pytaniem prejudycjalnym złożonym przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 4/23 w której członek zarządu zaskarżył do WSA postanowienie organów skarbowych odmawiające dopuszczenie go jako strony do udziału w postępowaniu wymiarowym toczącym się wobec spółki z o.o. oraz odmawiające udostępnienie mu do wglądu akt przedmiotowego postępowania.
WSA w skierowanym do TSUE pytaniu prejudycjalnym wskazał, iż zarówno przepisy prawa krajowego i ukształtowana w tym względzie praktyka krajowa przyjmują, że były członek zarządu spółki z o.o. nie jest stroną postępowania wymiarowego dotyczącego zobowiązań podatkowych spółki. Z kolei, w postępowaniu w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich (w tym byłego członka zarządu), gdy spółka (będąca podatnikiem) nie wywiąże się ze swych obowiązków podatkowych w praktyce krajowej przyjmuje się, iż nie ma podstaw do badania zarzutów dotyczących prawidłowości określenia zobowiązania podatkowego dokonanego w odrębnej decyzji.
Ukształtowana praktyka wzbudziła wątpliwości WSA we Wrocławiu co do jej zgodności z prawem Unii Europejskiej, w szczególności zasadą proporcjonalności oraz prawem do obrony osoby trzeciej w ramach postępowania wymiarowego toczącego się wobec spółki, za które to zobowiązania subsydiarnie może odpowiadać całym swoim majątkiem ta osoba trzecia- członek zarządu.
W wydanym wyroku TSUE nie zakwestionował polskich przepisów oraz praktyki krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe spółki, nie może być stroną w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko tej spółce w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego.
TSUE uznał jednak, że brak prawa udziału w postępowaniu wymiarowym przeciwko spółce nie pozbawia członka zarządu prawa do podważania w toku prowadzonego już wobec niego postępowania o solidarnej odpowiedzialności ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych przez organ podatkowy w postępowaniu wymiarowym wobec spółki, ani też prawa dostępu do akt postępowania wymiarowego.
Zatem pomimo, iż wyrok TSUE nie przyznaje członkom zarządu przymiotu strony w postepowaniu wymiarowym prowadzonym przeciwko Spółce daje on jednak członkom zarządu nowe narzędzia obrony, które mogą być wykorzystane w praktyce tj:
Wyrok ten został wydany w związku z pytaniem prejudycjalnym złożonym przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 4/23 w której członek zarządu zaskarżył do WSA postanowienie organów skarbowych odmawiające dopuszczenie go jako strony do udziału w postępowaniu wymiarowym toczącym się wobec spółki z o.o. oraz odmawiające udostępnienie mu do wglądu akt przedmiotowego postępowania.
WSA w skierowanym do TSUE pytaniu prejudycjalnym wskazał, iż zarówno przepisy prawa krajowego i ukształtowana w tym względzie praktyka krajowa przyjmują, że były członek zarządu spółki z o.o. nie jest stroną postępowania wymiarowego dotyczącego zobowiązań podatkowych spółki. Z kolei, w postępowaniu w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich (w tym byłego członka zarządu), gdy spółka (będąca podatnikiem) nie wywiąże się ze swych obowiązków podatkowych w praktyce krajowej przyjmuje się, iż nie ma podstaw do badania zarzutów dotyczących prawidłowości określenia zobowiązania podatkowego dokonanego w odrębnej decyzji.
Ukształtowana praktyka wzbudziła wątpliwości WSA we Wrocławiu co do jej zgodności z prawem Unii Europejskiej, w szczególności zasadą proporcjonalności oraz prawem do obrony osoby trzeciej w ramach postępowania wymiarowego toczącego się wobec spółki, za które to zobowiązania subsydiarnie może odpowiadać całym swoim majątkiem ta osoba trzecia- członek zarządu.
W wydanym wyroku TSUE nie zakwestionował polskich przepisów oraz praktyki krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe spółki, nie może być stroną w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko tej spółce w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego.
TSUE uznał jednak, że brak prawa udziału w postępowaniu wymiarowym przeciwko spółce nie pozbawia członka zarządu prawa do podważania w toku prowadzonego już wobec niego postępowania o solidarnej odpowiedzialności ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych przez organ podatkowy w postępowaniu wymiarowym wobec spółki, ani też prawa dostępu do akt postępowania wymiarowego.
Zatem pomimo, iż wyrok TSUE nie przyznaje członkom zarządu przymiotu strony w postepowaniu wymiarowym prowadzonym przeciwko Spółce daje on jednak członkom zarządu nowe narzędzia obrony, które mogą być wykorzystane w praktyce tj:
- prawo do kwestionowania ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych poczynionych w decyzji wymiarowej będącej prejudykatem w postępowaniu dotyczącym solidarnej odpowiedzialności członka zarządu,
- prawo żądania dostępu do akt postepowania wymiarowego, co da możliwość członkom zarządu weryfikacji decyzji organów podatkowych.
Zakres uprawnień przyznany członkom zarządu w wyroku TSUE powinien być respektowany przez organy skarbowe w toczących się obecnie postępowaniach podatkowych. Co więcej, wyrok TSUE otwiera również możliwość wznowienia postępowań zakończonych decyzją ostateczną .
Prawo do żądania wznowienia postepowań podatkowych w związku wydaniem orzeczenia przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który ma wpływ na treść wydanej decyzji jest ograniczone krótkim terminem na złożenie takiego wniosku. Termin ten wynosi 1 miesiąc od dnia opublikowania sentencji orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Możliwe jest również wznowienie postępowań przed sądami administracyjnymi w terminie 3 miesięcy od daty publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Wyrok TSUE został wydany 27 lutego 2025 r. a jego publikacja w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej nastąpi prawdopodobnie w ciągu 1-2 miesięcy od daty jego wydania.
Zespół postępowań podatkowych BDO skutecznie reprezentował członków zarządu w postepowaniach dotyczących ich solidarnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki z tytułu podatków VAT, CIT jak i PIT.
Z naszej praktyki wynika, iż dostęp do jak najszerszej dokumentacji dotyczącej stanów faktycznych, jakie miały miejsce w Spółce, w tym akt postępowania np. egzekucyjnego toczącego się wobec Spółki może stanowić istotny materiał dla skutecznej obrony członka zarządu w postępowaniach dotyczących ich solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki.
Jeśli są Państwo zainteresowani tym lub innym zagadnieniem, zapraszamy do kontaktu: office@bdo.pl
Prawo do żądania wznowienia postepowań podatkowych w związku wydaniem orzeczenia przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który ma wpływ na treść wydanej decyzji jest ograniczone krótkim terminem na złożenie takiego wniosku. Termin ten wynosi 1 miesiąc od dnia opublikowania sentencji orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Możliwe jest również wznowienie postępowań przed sądami administracyjnymi w terminie 3 miesięcy od daty publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Wyrok TSUE został wydany 27 lutego 2025 r. a jego publikacja w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej nastąpi prawdopodobnie w ciągu 1-2 miesięcy od daty jego wydania.
Zespół postępowań podatkowych BDO skutecznie reprezentował członków zarządu w postepowaniach dotyczących ich solidarnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki z tytułu podatków VAT, CIT jak i PIT.
Z naszej praktyki wynika, iż dostęp do jak najszerszej dokumentacji dotyczącej stanów faktycznych, jakie miały miejsce w Spółce, w tym akt postępowania np. egzekucyjnego toczącego się wobec Spółki może stanowić istotny materiał dla skutecznej obrony członka zarządu w postępowaniach dotyczących ich solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki.
Jeśli są Państwo zainteresowani tym lub innym zagadnieniem, zapraszamy do kontaktu: office@bdo.pl