TEMAT NA CZASIE Nieodpłatne poręczenia spłaty kredytu udzielone przez podmiot powiązany nie spełniają warunków rynkowych, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Tym samym nie można uznać za prawidłowe ustalenie w tym przypadku ceny transferowej w wysokości zero złotych.
Naczelny Sąd Administracyjny wydał istotny wyrok dotyczący nieodpłatnych poręczeń udzielanych w ramach grup kapitałowych. W orzeczeniu z 16 stycznia 2025 r. (sygn. akt II FSK 500/22) sąd jednoznacznie stwierdził, że nieodpłatne poręczenia spłaty kredytu przez podmiot powiązany nie spełniają warunków rynkowych, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Sprawa dotyczyła polskiej spółki celowej, powołanej przez grupę podmiotów powiązanych kapitałowo i osobowo do realizacji projektu budowy centrum hotelowo-biurowego. Ze względu na skalę przedsięwzięcia, spółka musiała zaciągnąć znaczące kredyty bankowe, wielokrotnie przekraczające jej majątek. Na żądanie banku uzyskała ona nieodpłatne poręczenie od wspólników jednej z powiązanych spółek. Poręczenie przybrało formę zastawu na wkładach, które poręczyciele wcześniej wnieśli do spółki, gdyż nie dysponowali oni wystarczającym majątkiem do pokrycia potencjalnych roszczeń kredytodawcy.
Spółka sporządziła dokumentację cen transferowych, uznając, że prawidłowo ustalona cena transferowa w tych okolicznościach wyniosła 0 zł. Argumentowała, że nie odniosła materialnej korzyści z tytułu poręczenia, a poręczyciele nie ponieśli uszczerbku majątkowego. Podkreślała również, że pobieranie wynagrodzenia za poręczenie zaszkodziłoby interesom grupy jako całości.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się z takim podejściem. W interpretacji podatkowej z 18 czerwca 2021 r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.151.2021.1.AR) wyjaśnił, że ceną transferową jest nie tylko wartość transakcji wyrażona w cenie czy wynagrodzeniu, ale całościowy rezultat finansowy działania gospodarczego, ustalony w ramach powiązań grupowych. Zdaniem organu, brak wynagrodzenia za poręczenie nie jest sytuacją, która wystąpiłaby między podmiotami nienależącymi do tej samej grupy.
Choć Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie początkowo uchylił interpretację dyrektora KIS (stgn. akt I SA/Sz 673/21), argumentując, że organ nie ustalił dokładnie, czy warunki nieodpłatnego poręczenia faktycznie odbiegają od rynkowych, to NSA ostatecznie przyznał rację organowi podatkowemu. Sąd podkreślił, że otrzymanie nieodpłatnego świadczenia od podmiotu powiązanego, wykazanego jako przychód w wysokości 0 zł, nie stanowi ceny transferowej zgodnej z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT. W takiej sytuacji nieodpłatne poręczenie nie stanowi ceny transferowej zgodnej z przepisami, ponieważ jego warunki (brak wynagrodzenia) są możliwe wyłącznie w ramach podmiotów powiązanych i nie odpowiadają realiom rynkowym. Podmioty niepowiązane zawsze ustaliłyby odpowiednie wynagrodzenie za taką usługę, uwzględniające ponoszone ryzyko i zaangażowane zasoby. Dlatego sad uznał, że to nie są warunki rynkowe, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane
Wyrok NSA ma istotne znaczenie dla praktyki gospodarczej, szczególnie w kontekście transakcji wewnątrzgrupowych. Wskazuje, że brak standardowo ustalanego wynagrodzenia za poręczenie spłaty kredytu oznacza dla spółki korzyść finansową, która powinna zostać odpowiednio odzwierciedlona w dokumentacji podatkowej. Orzeczenie to może wpłynąć na konieczność rewizji dotychczasowych praktyk w zakresie nieodpłatnych poręczeń w grupach kapitałowych i skłonić podmioty powiązane do bardziej rynkowego podejścia przy ustalaniu warunków wzajemnych zabezpieczeń.
Jeśli pojawią się u Państwa jakiekolwiek pytania dotyczące cen transferowych zapraszamy do kontaktu z Joanną Pasymowską, doświadczonym starszym menedżerem w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO: https://www.bdo.pl/pl-pl/uslugi/doradztwo-podatkowe/ceny-transferowe
Naczelny Sąd Administracyjny wydał istotny wyrok dotyczący nieodpłatnych poręczeń udzielanych w ramach grup kapitałowych. W orzeczeniu z 16 stycznia 2025 r. (sygn. akt II FSK 500/22) sąd jednoznacznie stwierdził, że nieodpłatne poręczenia spłaty kredytu przez podmiot powiązany nie spełniają warunków rynkowych, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Sprawa dotyczyła polskiej spółki celowej, powołanej przez grupę podmiotów powiązanych kapitałowo i osobowo do realizacji projektu budowy centrum hotelowo-biurowego. Ze względu na skalę przedsięwzięcia, spółka musiała zaciągnąć znaczące kredyty bankowe, wielokrotnie przekraczające jej majątek. Na żądanie banku uzyskała ona nieodpłatne poręczenie od wspólników jednej z powiązanych spółek. Poręczenie przybrało formę zastawu na wkładach, które poręczyciele wcześniej wnieśli do spółki, gdyż nie dysponowali oni wystarczającym majątkiem do pokrycia potencjalnych roszczeń kredytodawcy.
Spółka sporządziła dokumentację cen transferowych, uznając, że prawidłowo ustalona cena transferowa w tych okolicznościach wyniosła 0 zł. Argumentowała, że nie odniosła materialnej korzyści z tytułu poręczenia, a poręczyciele nie ponieśli uszczerbku majątkowego. Podkreślała również, że pobieranie wynagrodzenia za poręczenie zaszkodziłoby interesom grupy jako całości.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się z takim podejściem. W interpretacji podatkowej z 18 czerwca 2021 r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.151.2021.1.AR) wyjaśnił, że ceną transferową jest nie tylko wartość transakcji wyrażona w cenie czy wynagrodzeniu, ale całościowy rezultat finansowy działania gospodarczego, ustalony w ramach powiązań grupowych. Zdaniem organu, brak wynagrodzenia za poręczenie nie jest sytuacją, która wystąpiłaby między podmiotami nienależącymi do tej samej grupy.
Choć Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie początkowo uchylił interpretację dyrektora KIS (stgn. akt I SA/Sz 673/21), argumentując, że organ nie ustalił dokładnie, czy warunki nieodpłatnego poręczenia faktycznie odbiegają od rynkowych, to NSA ostatecznie przyznał rację organowi podatkowemu. Sąd podkreślił, że otrzymanie nieodpłatnego świadczenia od podmiotu powiązanego, wykazanego jako przychód w wysokości 0 zł, nie stanowi ceny transferowej zgodnej z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT. W takiej sytuacji nieodpłatne poręczenie nie stanowi ceny transferowej zgodnej z przepisami, ponieważ jego warunki (brak wynagrodzenia) są możliwe wyłącznie w ramach podmiotów powiązanych i nie odpowiadają realiom rynkowym. Podmioty niepowiązane zawsze ustaliłyby odpowiednie wynagrodzenie za taką usługę, uwzględniające ponoszone ryzyko i zaangażowane zasoby. Dlatego sad uznał, że to nie są warunki rynkowe, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane
Wyrok NSA ma istotne znaczenie dla praktyki gospodarczej, szczególnie w kontekście transakcji wewnątrzgrupowych. Wskazuje, że brak standardowo ustalanego wynagrodzenia za poręczenie spłaty kredytu oznacza dla spółki korzyść finansową, która powinna zostać odpowiednio odzwierciedlona w dokumentacji podatkowej. Orzeczenie to może wpłynąć na konieczność rewizji dotychczasowych praktyk w zakresie nieodpłatnych poręczeń w grupach kapitałowych i skłonić podmioty powiązane do bardziej rynkowego podejścia przy ustalaniu warunków wzajemnych zabezpieczeń.
Jeśli pojawią się u Państwa jakiekolwiek pytania dotyczące cen transferowych zapraszamy do kontaktu z Joanną Pasymowską, doświadczonym starszym menedżerem w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO: https://www.bdo.pl/pl-pl/uslugi/doradztwo-podatkowe/ceny-transferowe