BDO W MEDIACH Nie ma zgody, do którego źródła zakwalifikować koszty doradztwa, wyceny udziałów, finansowania czy wsparcia w zakresie negocjacji warunków nabycia udziałów. Od tego z kolei zależy, w jaki sposób wydatki te zostaną rozliczone przez podatnika – pisze w Rzeczpospolitej Szymon Czerczak, starszy konsultant w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO
Nabycie udziałów w spółce to złożony proces, który wiąże się z koniecznością poniesienia różnorodnych wydatków. Ich prawidłowe rozliczenie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych może budzić istotne wątpliwości interpretacyjne. W niniejszym artykule przedstawiamy zasady dotyczące kwalifikacji podatkowej wydatków związanych z transakcją nabycia udziałów w świetle ustawy o CIT oraz rozstrzygnięć organów podatkowych i sądów administracyjnych. Szczególną uwagę poświęcamy tzw. wydatkom okołotransakcyjnym, które mogą stanowić znaczny element inwestycji i występować nie tylko w momencie zakupu udziałów, lecz także wiele lat później.
Moment rozpoznania wydatków w kosztach uzyskania przychodów
Zasady kwalifikowania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów zostały określone przede wszystkim w art. 15 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich źródła – z wyłączeniem kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1. Aby zatem wydatek mógł zostać uznany za koszt podatkowy, musi:
- być poniesiony przez podatnika,
- mieć charakter definitywny,
- być odpowiednio udokumentowany,
- pozostawać w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz
- nie podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ustawy o CIT.
Jak wynika z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie udziałów. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia udziałów. Poprzez „wydatki na nabycie” należy rozumieć te wydatki, które bezpośrednio warunkują skuteczne przeprowadzenie transakcji. Są to przede wszystkim cena zakupu udziałów, podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), opłaty notarialne, sądowe oraz skarbowe.
Zasada ta nie obejmuje wydatków okołotransakcyjnych, które nie są bezpośrednio związane z samym zakupem, ale służą realizacji transakcji w sposób efektywny i bezpieczny. Wydatki te – jako pośrednie koszty uzyskania przychodu – są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, to stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Do najczęściej spotykanych wydatków tego rodzaju można zaliczyć m.in. koszty:
- doradztwa (np. prawnego, podatkowego, finansowego, informatycznego),
- wyceny udziałów,
- wyjazdów (np. usługi hotelowe, bilety lotnicze),
- wsparcia w zakresie negocjacji warunków nabycia udziałów i szczegółów dokumentacji kontraktowej oraz
- finansowania (np. kredytu bankowego).
Koszty te mogą realizować się jeszcze wiele lat po nabyciu udziałów, aż do ich zbycia albo refinansowania.
Prezentowany podział na koszty bezpośrednio związane z nabyciem udziałów oraz koszty pośrednie (okołotransakcyjne) znajduje powszechną akceptację w praktyce organów podatkowych (zob. interpretacje indywidualne dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2024 r., 0111- KDIB1-3.4010.408.2024.2.DW, z 14 września 2023 r., 0114- KDIP2-2.4010.342.2023.2.SP i z 14 kwietnia 2021 r., 0114- KDIP2-2.4010.46.2021.1.AS).
Prawidłowa kwalifikacja wydatków ma zatem kluczowe znaczenie dla określenia momentu ich rozpoznania jako kosztu podatkowego. Wydatki bezpośrednie będą potrącalne dopiero w roku podatkowym, w którym podatnik uzyska przychód z odpłatnego zbycia udziałów. Z kolei wydatki okołotransakcyjne, jako koszty pośrednie, mogą być co do zasady rozliczone w dacie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
Cały artykuł można przeczytać w Rzeczpospolitej z 8 grudnia 2025 r.
Nabycie udziałów w spółce to złożony proces, który wiąże się z koniecznością poniesienia różnorodnych wydatków. Ich prawidłowe rozliczenie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych może budzić istotne wątpliwości interpretacyjne. W niniejszym artykule przedstawiamy zasady dotyczące kwalifikacji podatkowej wydatków związanych z transakcją nabycia udziałów w świetle ustawy o CIT oraz rozstrzygnięć organów podatkowych i sądów administracyjnych. Szczególną uwagę poświęcamy tzw. wydatkom okołotransakcyjnym, które mogą stanowić znaczny element inwestycji i występować nie tylko w momencie zakupu udziałów, lecz także wiele lat później.
Moment rozpoznania wydatków w kosztach uzyskania przychodów
Zasady kwalifikowania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów zostały określone przede wszystkim w art. 15 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich źródła – z wyłączeniem kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1. Aby zatem wydatek mógł zostać uznany za koszt podatkowy, musi:
- być poniesiony przez podatnika,
- mieć charakter definitywny,
- być odpowiednio udokumentowany,
- pozostawać w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz
- nie podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ustawy o CIT.
Jak wynika z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie udziałów. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia udziałów. Poprzez „wydatki na nabycie” należy rozumieć te wydatki, które bezpośrednio warunkują skuteczne przeprowadzenie transakcji. Są to przede wszystkim cena zakupu udziałów, podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), opłaty notarialne, sądowe oraz skarbowe.
Zasada ta nie obejmuje wydatków okołotransakcyjnych, które nie są bezpośrednio związane z samym zakupem, ale służą realizacji transakcji w sposób efektywny i bezpieczny. Wydatki te – jako pośrednie koszty uzyskania przychodu – są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, to stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Do najczęściej spotykanych wydatków tego rodzaju można zaliczyć m.in. koszty:
- doradztwa (np. prawnego, podatkowego, finansowego, informatycznego),
- wyceny udziałów,
- wyjazdów (np. usługi hotelowe, bilety lotnicze),
- wsparcia w zakresie negocjacji warunków nabycia udziałów i szczegółów dokumentacji kontraktowej oraz
- finansowania (np. kredytu bankowego).
Koszty te mogą realizować się jeszcze wiele lat po nabyciu udziałów, aż do ich zbycia albo refinansowania.
Prezentowany podział na koszty bezpośrednio związane z nabyciem udziałów oraz koszty pośrednie (okołotransakcyjne) znajduje powszechną akceptację w praktyce organów podatkowych (zob. interpretacje indywidualne dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2024 r., 0111- KDIB1-3.4010.408.2024.2.DW, z 14 września 2023 r., 0114- KDIP2-2.4010.342.2023.2.SP i z 14 kwietnia 2021 r., 0114- KDIP2-2.4010.46.2021.1.AS).
Prawidłowa kwalifikacja wydatków ma zatem kluczowe znaczenie dla określenia momentu ich rozpoznania jako kosztu podatkowego. Wydatki bezpośrednie będą potrącalne dopiero w roku podatkowym, w którym podatnik uzyska przychód z odpłatnego zbycia udziałów. Z kolei wydatki okołotransakcyjne, jako koszty pośrednie, mogą być co do zasady rozliczone w dacie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
Cały artykuł można przeczytać w Rzeczpospolitej z 8 grudnia 2025 r.