Jedna z grupa roboczych przy Forum Cen Transferowych przygotowała raport dotyczący transakcji finansowych, w którym proponuje zmianę art. 11r ustawy o CIT. Kluczowym postulatem jest wprowadzenie elastycznego podejścia do aktualizacji analiz porównawczych, uwzględniającego charakter i dynamikę konkretnej transakcji, zamiast sztywnej zasady trzyletniego okresu aktualizacji.
Raport Grupy Roboczej nr 14, przedstawiony podczas XXI Forum Cen Transferowych w październiku 2025 r., obejmuje kompleksowe wyjaśnienia dotyczące badania porównywalności transakcji finansowych realizowanych między podmiotami powiązanymi. Niezależnie od tego dokument zawiera postulaty zmian przepisów, w tym kluczową modyfikację art. 11r ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT).
Obecnie obowiązujący art. 11r ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że analiza porównawcza oraz analiza zgodności muszą być aktualizowane nie rzadziej niż co 3 lata, chyba że zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany. Grupa Robocza proponuje dodanie nowego ustępu w tym artykule, który brzmiałby: „Charakter transakcji lub inne czynniki, które wzięłyby pod uwagę podmioty niepowiązane mogą uzasadniać brak, krótszy lub dłuższy okres aktualizacji analizy porównawczej.”
Autorzy raportu podkreślają, że transakcje finansowe charakteryzują się specyfiką wymagającą indywidualnego podejścia. W przypadku długoterminowych pożyczek inwestycyjnych, zawartych na warunkach rynkowych z góry określonymi parametrami i ustalonymi klauzulami zabezpieczającymi, automatyczna aktualizacja co 3 lata może być sprzeczna z zasadą arm's length (wartości rynkowej), ponieważ niepowiązane podmioty w porównywalnych okolicznościach nie renegocjowałyby warunków takiej transakcji jedynie z powodu upływu czasu.
Z drugiej strony, dla instrumentów o charakterze krótkoterminowym, takich jak otwarte linie kredytowe czy systemy cash pooling, częstotliwość aktualizacji powinna być większa niż dla bardziej stabilnych transakcji. Grupa wskazuje, że otoczenie ekonomiczne ma znacznie większy wpływ na rynki finansowe, a dynamika transakcji finansowych między podmiotami powiązanymi bywa częstsza niż z podmiotami niepowiązanymi.
Raport precyzuje, że aktualizacja analizy porównawczej nie oznacza automatycznie konieczności renegocjacji warunków transakcji. Benchmark rynkowy przeprowadzony na określony moment jest jedynie obrazem sytuacji rynkowej, natomiast o warunkach transakcji decydują szersze okoliczności jej zawarcia i czynniki porównywalności.
Obecnie nie wiadomo czy i jaki wpływ postulaty te będą miały na zmiany w przepisach.
Jeśli pojawią się u Państwa jakiekolwiek pytania dotyczące cen transferowych zapraszamy do kontaktu z Joanną Pasymowską, doświadczonym partnerem w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO: https://www.bdo.pl/pl-pl/uslugi/doradztwo-podatkowe/ceny-transferowe
Raport Grupy Roboczej nr 14, przedstawiony podczas XXI Forum Cen Transferowych w październiku 2025 r., obejmuje kompleksowe wyjaśnienia dotyczące badania porównywalności transakcji finansowych realizowanych między podmiotami powiązanymi. Niezależnie od tego dokument zawiera postulaty zmian przepisów, w tym kluczową modyfikację art. 11r ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT).
Obecnie obowiązujący art. 11r ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że analiza porównawcza oraz analiza zgodności muszą być aktualizowane nie rzadziej niż co 3 lata, chyba że zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany. Grupa Robocza proponuje dodanie nowego ustępu w tym artykule, który brzmiałby: „Charakter transakcji lub inne czynniki, które wzięłyby pod uwagę podmioty niepowiązane mogą uzasadniać brak, krótszy lub dłuższy okres aktualizacji analizy porównawczej.”
Autorzy raportu podkreślają, że transakcje finansowe charakteryzują się specyfiką wymagającą indywidualnego podejścia. W przypadku długoterminowych pożyczek inwestycyjnych, zawartych na warunkach rynkowych z góry określonymi parametrami i ustalonymi klauzulami zabezpieczającymi, automatyczna aktualizacja co 3 lata może być sprzeczna z zasadą arm's length (wartości rynkowej), ponieważ niepowiązane podmioty w porównywalnych okolicznościach nie renegocjowałyby warunków takiej transakcji jedynie z powodu upływu czasu.
Z drugiej strony, dla instrumentów o charakterze krótkoterminowym, takich jak otwarte linie kredytowe czy systemy cash pooling, częstotliwość aktualizacji powinna być większa niż dla bardziej stabilnych transakcji. Grupa wskazuje, że otoczenie ekonomiczne ma znacznie większy wpływ na rynki finansowe, a dynamika transakcji finansowych między podmiotami powiązanymi bywa częstsza niż z podmiotami niepowiązanymi.
Raport precyzuje, że aktualizacja analizy porównawczej nie oznacza automatycznie konieczności renegocjacji warunków transakcji. Benchmark rynkowy przeprowadzony na określony moment jest jedynie obrazem sytuacji rynkowej, natomiast o warunkach transakcji decydują szersze okoliczności jej zawarcia i czynniki porównywalności.
Obecnie nie wiadomo czy i jaki wpływ postulaty te będą miały na zmiany w przepisach.
Jeśli pojawią się u Państwa jakiekolwiek pytania dotyczące cen transferowych zapraszamy do kontaktu z Joanną Pasymowską, doświadczonym partnerem w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO: https://www.bdo.pl/pl-pl/uslugi/doradztwo-podatkowe/ceny-transferowe