BDO W MEDIACH Kosztem przy obniżeniu wkładu w spółce komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. jest wartość bilansowa przekształcanej w tej części, w której pokryła wkład – wynika z wyroku WSA w Poznaniu (sygn. akt I SA/Po 329/22), który opisuje Rzeczpospolita.
Danuta Kluska, konsultant w Dziale Doradztwa Podatkowego BDO, biuro w Krakowie została poproszona przez gazetę o komentarz. Podkreśliła ona, że komentowany wyrok wpisuje się w zauważalnie zarysowującą się linię orzeczniczą sądów administracyjnych, zgodnie z którą koszt podatkowy przy zbyciu ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, a także - jak w komentowanej sprawie – obniżeniu wartości wkładu wspólnika spółki osobowej, która powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, stanowi wartość udziałów (akcji) spółki przekształcanej, określona na moment przekształcenia.
W komentowanym rozstrzygnięciu Sąd wskazał wprost, że kosztem uzyskania przychodu w związku z obniżeniem wkładu w spółce komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. jest wartość bilansowa spółki przekształcanej (sp. z o.o.) w tej części, która pokryła wkład w przekształconej spółce komandytowej. Objęcie udziałów spółki komandytowej „kosztowało” podatnika udziały w spółce z o.o. i to ich wartość powinna zostać odliczona od przychodu.
Pogląd ten pozostaje w sprzeczności z twierdzeniami organów podatkowych, z których większość nakazuje odnosić się do wcześniejszych kosztów nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przekształcanej. Organy argumentują swoje podejście przyjętą w przepisach prawa handlowego dotyczących przekształceń sukcesją. Według organów przekształcenie nie jest momentem objęcia nowego prawa, ale kontynuacją prawa uczestnictwa w spółce w nowej formie. Dlatego też, skoro nadal mamy do czynienia z tym samym podmiotem, to koszty pozostają te same. Przyjęcie odmiennego podejścia, stanowiłoby według organów sposób na aktualizację kosztów poprzez podnoszenie ich wartości w stosunku do tych faktycznie poniesionych przed przekształceniem. Dlatego też koszty te powinny być ustalane zgodnie z zasadą „kontynuacji kosztów” (zasada „kosztu historycznego”).
O ile więc stanowisko organów podatkowych jest nadal negatywne, być może kolejny wyrok sądu administracyjnego daje podatnikom nadzieję na zmianę tej tendencji i - być może w przyszłości - pozytywne rozstrzygnięcia już na etapie postępowania podatkowego.
Cały opis orzeczenia wraz z komentarzem Eksperta BDO można przeczytać w Rzeczpospolitej z 7 grudnia 2022 r., str. H7