W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Biuletyn:

Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa

26 kwietnia 2017

Tadeusz Waślicki, "Vademecum Głównego Księgowego" |

Pytanie
Jak opisać w sprawozdaniu finansowym spółki z o.o. zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej – ZCP)?
Zakup został opłacony gotówką.
Czy w sprawozdaniu sporządzanym według ustawy o rachunkowości należy w punkcie 8 „dodatkowych informacji i objaśnień" (załącznik nr 1 do ustawy o rachunkowości) wykazywać informacje o połączeniu (skoro do rozliczenia zakupu ZCP stosuje się przepisy o łączeniu spółek)?
Czy sprawozdanie spółki, która nabyła ZCP, podlega badaniu przez biegłego rewidenta? 

Odpowiedź

Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega na dzień nabycia rozliczeniu w księgach rachunkowych spółki z o.o., która dokonała zakupu. Za dzień nabycia przyjmuje się datę, od której nabywcy przypadają wszelkie prawa i korzyści związane z zakupem jednostki. Inne przepisy prawne, na przykład ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - dalej k.s.h., mogą uzależnić ważność transakcji wobec osób trzecich od dnia wpisu skutków transakcji do rejestru handlowego. W przypadku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dzień nabycia powinien zostać określony w akcie notarialnym.

Nabycie ZCP jest na tyle istotnym zdarzeniem, że spółka nabywająca powinna podać istotne informacje na ten temat w dodatkowych informacjach i objaśnieniach sporządzanych zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - dalej u.o.r.
Połączenia lub przyłączenia działalności gospodarczej prowadzonej wcześniej przez dwa odrębne podmioty można dokonać w różny sposób, m.in. poprzez fuzję (zjednoczenie) lub inkorporację spółek, poprzez nabycie składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie należącego do spółki.

W praktyce zapłata za przejęte aktywa i zobowiązania (ekwiwalent) może być uiszczona w różnorodnej postaci:

  1. w gotówce,
  2. w innych aktywach,
  3. w akcjach wyemitowanych przez spółkę przejmującą,
  4. w obligacjach zamiennych, wyemitowanych przez spółkę przejmującą,
  5. w postaci kombinacji punktów 1, 2, 3, 4.

Ustawa o rachunkowości operuje dwoma podstawowymi metodami sprawozdawczości finansowej w zakresie nabycia i połączenia spółek kapitałowych:

  • metodą nabycia (art. 44b u.o.r.),
  • metodą łączenia udziałów (art. 44c u.o.r.).

Nabycie jest rodzajem połączenia prowadzonej działalności, w którym podmiot pozyskujący (Państwa spółka) zapewnia sobie kontrolę nad aktywami netto i działalnością innego przedsiębiorstwa – podmiotu pozyskanego w zamian za transfer aktywów, uregulowania zobowiązań lub emisję nowych akcji. W tym przypadku nabycie ZCP zostało zapłacone poprzez zapłacenie ceny nabycia w pieniądzu.

Informacje na temat nabycia ZCP moim zdaniem możecie Państwo podać w punkcie 8 „W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie", proponowałbym dodać punkt „Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa", ewentualnie taki sam punkt w części 10 „Inne informacje niż wymienione powyżej, jeżeli mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej i finansowej oraz wynik finansowy jednostki".

Niezależnie w której części dodatkowych informacji i objaśnień spółka postanowi przedstawić dodatkowe informacje na ten temat, to moim zdaniem możecie Państwo rozważyć podanie następujących informacji:

  • nazwa jednostki zbywającej ZCP,
  • data sprzedaży wg aktu notarialnego,
  • cena sprzedaży i sposób jej uiszczenia,
  • charakterystyka ZCP oraz jakie znaczenie dla spółki i jej rozwoju ma nabycie ZCP,
  • projektowane umieszczenie ZCP w strukturze organizacyjnej spółki,
  • wartość majątku nabytego ZCP w podziale na aktywa (z ewentualnym podaniem ich struktury) oraz wartość przejętych ewentualnych zobowiązań.

Oczywiście nie wszystkie z wymienionych informacji muszą zostać podane do „publicznej wiadomości" w sprawozdaniu finansowym.

Na pytanie, czy sprawozdanie (jak rozumiem po nabyciu ZCP) podlega badaniu czy nie, należy odpowiedzieć, że zależy to od innych warunków niż „samo" nabycie ZCP. Katalog jednostek zobligowanych do poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta został określony w art. 64 u.o.r.

W świetle tego przepisu badaniu za 2016 r. podlegają roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych oraz roczne sprawozdania finansowe kontynuujących w 2017 r. działalność:

  1. banków, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji i spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych,
  2. jednostek działających na podstawie przepisów o obrocie papierami wartościowymi oraz przepisów o funduszach inwestycyjnych,
  3. jednostek działających na podstawie przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
  4. krajowych instytucji płatniczych i instytucji pieniądza elektronicznego,
  5. spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji.

W pozostałych jednostkach, np. w spółkach z o.o. czy u osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, obowiązek badania za 2016 r. wystąpi wówczas, gdy będą one w 2017 r. kontynuowały działalność oraz jednocześnie, gdy w 2015 r. zostały przez nie spełnione przynajmniej dwa z następujących trzech warunków:

  1. średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,
  2. suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.500.000 euro,
  3. przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5.000.000 euro.

Wielkości wyrażone w euro przelicza się na złote po średnim kursie ogłoszonym przez NBP na 31 grudnia 2015 r.

Obowiązkowo muszą poddać badaniu sprawozdania finansowe za 2016 r. również te podmioty, które dla celów podatku dochodowego ustalały i rozliczały różnice kursowe na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości.
Wielkości wyznaczające obowiązek badania sprawozdania finansowego za 2016 r., tzn. warunki określone w art. 64 ust. 1 pkt 4 u.o.r., dotyczące „innych jednostek" są następujące (stan na 31 grudnia 2015 r.):

  • średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty co najmniej 50 osób,
  • suma aktywów bilansu co najmniej 10.653.750 zł (2.500.000 euro × 4,2615 zł/euro),
  • przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych co najmniej 21.307.500 zł (5.000.000 euro × 4,2615 zł/euro).

Jeżeli Państwa spółka nie spełnia wymienionych wyżej wymogów, to oznacza, że jedynie ze względu na fakt nabycia ZCP nie ma obowiązku poddania swojego sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta. Jednakże uważam, że w pewnych przypadkach może być korzystne dla jednostki zamówienie badania (nieobligatoryjnego) obejmującego m.in. rozliczenie nabycia ZCP, pomimo braku obowiązku prawnego przeprowadzenia badania.