W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Spółki powiązane według ustawy o rachunkowości i MSR
Biuletyn:

Spółki powiązane według ustawy o rachunkowości i MSR

10 maja 2017

Dorota Mikulska, "Vademecum Głównego Księgowego" |

PytanieIstnieją trzy spółki:

  1. Spółka z o.o., która jest zarejestrowana w Polsce.
  2. Spółka z Niemiec GmBH & Co KG, w której udziałowcem jest osoba fizyczna (rezydent) z Niemiec.
  3. Spółka z o.o. sp. komandytowa, zarejestrowana w Polsce, w której komplementariuszem jest spółka z o.o., a komandytariuszami są trzy osoby fizyczne: dwie z Niemiec i jedna z Polski.

Ta sama osoba fizyczna z Niemiec ma w spółce komandytowej w Niemczech (spółce z pkt. 2) 100% udziałów, natomiast w spółce nr 3 97% udziałów. Spółka z pkt. 2 ma 100% udziałów w spółce nr 1. Główny udziałowiec – osoba fizyczna z Niemiec sprawuje nad wszystkimi trzema spółkami kontrolę, ponadto spółka nr 1 i sp. z o.o. z pkt. 2 mają tego samego prezesa zarządu komplementariusza – osobę fizyczną (rezydenta z Polski).
Czy Spółki z pkt. 1 i 3 będą ze sobą powiązane według ustawy o rachunkowości i według MSR?

 

Odpowiedź

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 43 art. 31 ust. 1 ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości – dalej u.o.r. – jednostkami powiązanymi są jednostki wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej, przy czym:

  • grupę kapitałową tworzy jednostka dominująca i jednostki od niej zależne (art. 3 ust. 1 pkt 44 u.o.r.);
  • jednostką dominującą może być wyłącznie spółka handlowa lub przedsiębiorstwo państwowe (art. 3 ust. 1 pkt 37 u.o.r.);
  • jednostką zależną może być jednostka będąca spółką handlową lub podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego (art. 3 ust. 1 pkt 39 u.o.r.);
  • spółka handlowa, o której mowa w przepisach u.o.r., to spółka funkcjonująca w oparciu o przepisy ustawy z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych – dalej k.s.h., a więc spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka komandytowa, spółka partnerska lub spółka jawna.

Warunkiem uznania danej jednostki za dominującą nad drugą jednostką jest sprawowanie przez tę pierwszą kontroli nad jednostką drugą, czyli posiadanie przez jednostkę pierwszą zdolności do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki drugiej w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności (art. 3 ust. 1 pkt 37 i 34 u.o.r.).
W sytuacji przedstawionej w treści pytania mamy zaś:

  1. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (umownie: spółka A),
  2. spółkę handlową prawa niemieckiego (umownie: spółka B) oraz
  3. spółkę komandytową (umownie: spółka C).

Jedynym właścicielem spółki A jest niemiecka spółka B. Ponieważ spółka B nie stanowi spółki handlowej w rozumieniu przepisów k.s.h. nie może być ona uznana za jednostkę dominującą wobec spółki A. Tym samym spółka A nie stanowi jednostki zależnej od spółki B w rozumieniu przepisów u.o.r.

Wspólnikami spółki C są: spółka A, dwie osoby fizyczne będące rezydentami Niemiec i jedna osoba fizyczna będąca rezydentem Polski. Spółka A na gruncie przepisów u.o.r. będzie stanowiła dla spółki C jednostkę dominującą, jeżeli wystąpią przesłanki świadczące o tym, że spółka A sprawuje kontrolę nad spółką C. Informacje zawarte w treści pytania nie pozwalają tego rozstrzygnąć. W tym celu należy przeanalizować treść umowy spółki C i wynikające z niej uprawnienia komplementariusza, tj. uprawnienia spółki A wobec spółki C. Oznaką sprawowania przez spółkę A kontroli nad spółką C może być przykładowo prawo spółki A do powoływania i odwoływania większości członków zarządu spółki C.

Na gruncie MSR występuje pojęcie „podmioty powiązane". W myśl par. 9 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" – dalej MSR 24, ogłoszonego w Rozporządzeniu Komisji (WE) Nr 1126/2008 z 3.11.2008 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady, podmiot powiązany jest osobą lub jednostką związaną z jednostką, która sporządza sprawozdanie finansowe (nazywaną „jednostką sprawozdawczą"), przy czym:

  1. osoba lub bliski członek rodziny tej osoby jest związany z jednostką sprawozdawczą, jeżeli ta osoba:
    1. sprawuje kontrolę lub współkontrolę nad jednostką sprawozdawczą;
    2. ma znaczący wpływ na jednostkę sprawozdawczą; lub
    3. jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki sprawozdawczej lub jej jednostki dominującej,
  2. jednostka jest związana z jednostką sprawozdawczą, jeżeli spełniony jest jeden z poniższych warunków:
    1. jednostka i jednostka sprawozdawcza są członkami tej samej grupy (co oznacza, że każda jednostka dominująca, zależna i współzależna jest związana z pozostałymi jednostkami);
    2. jedna jednostka jest jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem innej jednostki (lub jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem członka grupy, której członkiem jest ta inna jednostka);
    3. obydwie jednostki są wspólnymi przedsięwzięciami tego samego trzeciego podmiotu;
    4. jedna jednostka jest wspólnym przedsięwzięciem trzeciej jednostki, a dana inna jednostka jest jednostką stowarzyszoną trzeciej jednostki;
    5. jednostka jest programem świadczeń po okresie zatrudnienia na rzecz pracowników jednostki sprawozdawczej lub jednostki związanej z jednostką sprawozdawczą. Jeżeli jednostka sprawozdawcza jest sama w sobie takim programem, sponsorujący pracodawcy są również związani z jednostką sprawozdawczą;
    6. jednostka jest kontrolowana lub wspólnie kontrolowana przez osobę określoną w pkt. a);
    7. osoba określona w pkt. a) ppkt (i) ma znaczący wpływ na jednostkę lub jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki (lub jednostki dominującej tej jednostki);
    8. jednostka lub dowolny członek grupy, której jednostka jest częścią, świadczy usługi kluczowego personelu kierowniczego na rzecz jednostki sprawozdawczej lub jej jednostki dominującej.

Zgodnie z MSR 24 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A będzie podmiotem powiązanym ze spółką komandytową C, jeżeli wystąpi choćby jedna z przedstawionych wyżej okoliczności. Dodatkowo warto pamiętać, iż zgodnie z definicjami zawartymi w załączniku A do Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10 „Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" – dalej MSSF 10:

  • jednostka dominująca to jednostka, która kontroluje jedną lub więcej jednostek;
  • jednostka zależna to jednostka, nad którą inne jednostka sprawuje kontrolę;
  • jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne stanowią grupę kapitałową, przy czym MSR nie wymagają określonej formy prawnej dla tych jednostek.

Na mocy par. 6 MSSF 10 uznaje się, iż inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, w przypadku gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką.

W świetle powyższego oraz informacji przedstawionych w treści pytania należy stwierdzić, iż:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (A) sprawuje kontrolę nad spółką komandytową (C), a więc jest dla spółki C jednostką dominującą;
  • spółka handlowa prawa niemieckiego (B) sprawuje kontrolę nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (A), a więc jest dla spółki A jednostką dominującą.

Zatem spółka B sprawuje kontrolę nad spółką A, która z kolei sprawuje kontrolę nad spółką C. Tym samym spółki A, B i C wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, co oznacza, że – na mocy par. 9 pkt b) ppkt (i) MSR 24 – spółka A jest jednostką związaną ze spółką C.