W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Możecie Państwo dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących cookies. Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Cookie.
  • Od marca 2020 roku można tworzyć proste spółki akcyjne

Od marca 2020 roku można tworzyć proste spółki akcyjne

02 września 2019

Prezydent 2 sierpnia 2019 roku podpisał ustawę z 19 lipca 2019 r., nowelizującą Kodeks spółek handlowych. Wprowadza ona nowy typu spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną (PSA).

Prosta spółka akcyjna (PSA) to trzeci typ spółki kapitałowej w polskim Kodeksie Spółek Handlowych (KSH). Prosta spółka akcyjna ma być przy tym nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczonej dla innowacyjnych przedsięwzięć. Ten nowy typ spółki jest formą łączącą cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Jego cechą wspólną ze spółkami osobowymi jest przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług. Ze spółkami kapitałowymi, a zwłaszcza spółką akcyjną, łączy go z kolei rozbudowany mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji.

PSA jest spółką, która może być zawiązana w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną albo kilka osób (akcjonariuszy), którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i którzy są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji (niepodzielnych, nieposiadających wartości nominalnej i niestanowiących części kapitału akcyjnego) wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych. Prosta spółka akcyjna od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy. Zawiązanie PSA wymaga zawarcia umowy spółki, która obejmuje zarówno tzw. postanowienia obligacyjne, jak i organizacyjne (statutowe). Umowa powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Struktura majątkowa PSA jest oparta na modelu akcji bez wartości nominalnej, zwanych również akcjami „beznominałowymi” oraz kapitału akcyjnego, który stanowi nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej. Akcje nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego, a zatem nie stanowią ułamka tego kapitału. Akcje beznominałowe wyrażają prawa członkowskie w spółce, nie zaś cząstkę kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego. Na pokrycie akcji beznominałowych mogą być wnoszone wkłady pieniężne i niepieniężne. 
Ustawa przewiduje zasadę wspólnego (kolegialnego) prowadzenia spraw PSA przez jej zarząd. Odstępstwa od tej zasady, polegające np. na podziale określonych sfer działalności spółki pomiędzy członków zarządu, może przewidywać zarówno umowa spółki, jak i regulamin, który, co do zasady, jest uchwalany przez sam zarząd. Spółka może też, ale nie musi, posiadać radę nadzorczą. 

Rozwiązaniem odbiegającym od dotychczasowej praktyki KSH, jest możliwość wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców bez prowadzenia likwidacji (choć może być ona prowadzona) w sytuacji, w której uchwała walnego zgromadzenia podjęta kwalifikowaną większością 3/4 głosów przy 50% quorum przewiduje przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego) z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. O dopuszczalności przejęcia majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego rozstrzyga sąd rejestrowy
Nowe przepisy wchodzą w życie z 1 marca 2020 r.

Więcej na Instagramie BDO Poland: https://www.instagram.com/bdo_poland/